金融商品取引法の改正点
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金融商品取引法の改正点
金融商品取引法-公開買付（ＴＯＢ）制度の見直し
金融商品取引法の主な改正点の一つ目として、「公開買付（ＴＯＢ）制度の見直し」を取り上げます。
金融商品取引法では、市場外で上場企業株の３分の１超を取得する場合に義務づける公開買い付け（ＴＯＢ）の対象を広げました。
これまでは市場外取引で株式の保有割合が３分の１を超える場合にのみＴＯＢを義務付けてきました。しかし村上ファンドは、阪神電気鉄道株を買い占めた時に、市場外での取得を３分の１の寸前に抑え、市場内での購入で３分の１を超えたのです。
金融商品取引法では、このような手法や、村上ファンドが多用した唐突に大口株主として出現する手法を防ぐことができるようになるため、阪神電気鉄道株買い占めのように、ＴＯＢをせずに株の３分の１超を取得することは難しくなりそうです。
「市場内外の取引を組み合わせた急速な買い付けによる３分の１超の株式取得」がＴＯＢの対象になったことで、グレーで脱法的だった手法が通用しなくなるわけです。
金融商品取引法では、市場外で上場企業株の３分の１超を取得する場合に義務づける公開買い付け（ＴＯＢ）の対象を広げました。
これまでは市場外取引で株式の保有割合が３分の１を超える場合にのみＴＯＢを義務付けてきました。しかし村上ファンドは、阪神電気鉄道株を買い占めた時に、市場外での取得を３分の１の寸前に抑え、市場内での購入で３分の１を超えたのです。
金融商品取引法では、このような手法や、村上ファンドが多用した唐突に大口株主として出現する手法を防ぐことができるようになるため、阪神電気鉄道株買い占めのように、ＴＯＢをせずに株の３分の１超を取得することは難しくなりそうです。
「市場内外の取引を組み合わせた急速な買い付けによる３分の１超の株式取得」がＴＯＢの対象になったことで、グレーで脱法的だった手法が通用しなくなるわけです。
金融商品取引法-大量保有報告制度の見直し
金融商品取引法の主な改正点の二つ目として、「大量保有報告制度の見直し」を取り上げます。
金融商品取引法では、機関投資家に認められていた株式の大量保有報告書の提出期間の特例も、株取得から最長「３か月半」だったものが、「３週間以内（２週間ごとにまとめて５営業日以内に報告する）」に大幅に短縮されることとなりました。
投資ファンドなど頻繁に株式を売買する機関投資家は、５〜１０％の間での取得の場合、最大で３カ月半後の報告ですむ特例措置がありました。
しかし、一般投資家に比べ、売買から報告までの期間が長く、投資行動の実態がつかみにくいという問題点がありました。
そこで金融商品取引法では、この特例を２週間に短縮する大きな改正を行いました。投資行動が見えにくいのを利用して投資ファンドなどが突然大株主として出現するような不公正取引が行われるのを防ぐ狙いがあります。
大量保有報告は、上場企業の株式を発行済み株式の５％以上保有した際に、金融庁、証券取引所などに保有株数、資金の出所などを記載した書類の届け出を義務づけた制度です。報告書を提出後、保有割合に１％以上の増減があった場合も、その内容を変更報告書に記載して提出しなくてはなりません。不当な買い占めなどを防止するために作られたもので、一般的に「５％ルール」と呼ばれています。
Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）が本格化すると同時に投資ファンドがＭ＆Ａで大きな役割を果たす可能性が高いことが、改正の背景にあると思われます。
金融商品取引法では、機関投資家に認められていた株式の大量保有報告書の提出期間の特例も、株取得から最長「３か月半」だったものが、「３週間以内（２週間ごとにまとめて５営業日以内に報告する）」に大幅に短縮されることとなりました。
投資ファンドなど頻繁に株式を売買する機関投資家は、５〜１０％の間での取得の場合、最大で３カ月半後の報告ですむ特例措置がありました。
しかし、一般投資家に比べ、売買から報告までの期間が長く、投資行動の実態がつかみにくいという問題点がありました。
そこで金融商品取引法では、この特例を２週間に短縮する大きな改正を行いました。投資行動が見えにくいのを利用して投資ファンドなどが突然大株主として出現するような不公正取引が行われるのを防ぐ狙いがあります。
大量保有報告は、上場企業の株式を発行済み株式の５％以上保有した際に、金融庁、証券取引所などに保有株数、資金の出所などを記載した書類の届け出を義務づけた制度です。報告書を提出後、保有割合に１％以上の増減があった場合も、その内容を変更報告書に記載して提出しなくてはなりません。不当な買い占めなどを防止するために作られたもので、一般的に「５％ルール」と呼ばれています。
Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）が本格化すると同時に投資ファンドがＭ＆Ａで大きな役割を果たす可能性が高いことが、改正の背景にあると思われます。
金融商品取引法-罰則・課徴金の見直し
金融商品取引法の主な改正点の三つ目として、「罰則・課徴金の見直し」を取り上げます。
投資ファンドには、代表者名や所在地などの登録・届け出を義務づけ、必要なら金融当局が検査できるようになりました。
また、インサイダー取引や相場操縦などに対する罰則も、強化されました。
◆インサイダー取引の罰則は、
「懲役３年以下または個人は３００万円、法人は３億円以下の罰金」が
↓ ↓ ↓
「懲役５年以下または個人は５００万円、法人は５億円以下の罰金」に引き上げられました。
◆有価証券届出書の虚偽記載及び風説の流布・偽計、相場操縦等に対する法定刑は、
「 ５年以下の懲役又は ５００万円以下の罰金」が
↓ ↓
「１０年以下の懲役又は１０００万円以下の罰金」に引き上げられました。
◆株式売買の際、いったん出した注文を取り消したり、株数や価格などを訂正する行為を意図的に繰り返し株価を操作する、いわゆる「見せ玉」行為について、現行法上、相場操縦行為として刑事罰の対象とされている顧客が行うものについて新たに課徴金の対象となることになりました。
また、証券会社が自己の計算で行うものについて新たに相場操縦行為として刑事罰・課徴金の対象となることになりました。
投資ファンドには、代表者名や所在地などの登録・届け出を義務づけ、必要なら金融当局が検査できるようになりました。
また、インサイダー取引や相場操縦などに対する罰則も、強化されました。
◆インサイダー取引の罰則は、
「懲役３年以下または個人は３００万円、法人は３億円以下の罰金」が
↓ ↓ ↓
「懲役５年以下または個人は５００万円、法人は５億円以下の罰金」に引き上げられました。
◆有価証券届出書の虚偽記載及び風説の流布・偽計、相場操縦等に対する法定刑は、
「 ５年以下の懲役又は ５００万円以下の罰金」が
↓ ↓
「１０年以下の懲役又は１０００万円以下の罰金」に引き上げられました。
◆株式売買の際、いったん出した注文を取り消したり、株数や価格などを訂正する行為を意図的に繰り返し株価を操作する、いわゆる「見せ玉」行為について、現行法上、相場操縦行為として刑事罰の対象とされている顧客が行うものについて新たに課徴金の対象となることになりました。
また、証券会社が自己の計算で行うものについて新たに相場操縦行為として刑事罰・課徴金の対象となることになりました。
金融庁で意見公募（パブリックコメント）
金融庁は、６月に成立した金融商品取引法を受けて、関連する政令・内閣府令改正案の意見公募（パブリックコメント）を始めました。(2006.9.13)
村上ファンドなど一部の投資ファンドが行ったようなルールの抜け穴を利用した株式取引を封じるため、ＴＯＢ（株式公開買い付け）ルールを厳格化し、市場内外の取引を組み合わせた手法を規制します。
その一方で、ＴＯＢの撤回条件も柔軟化します。証券取引法（証取法）は、対象会社の破産、合併などに限ってＴＯＢの撤回を認めていました。改正案では、買収防衛策が発動された場合の撤回を認めるとしています。
同時に、大量保有報告制度（５％ルール）見直しに対する意見も公募しています。特例報告制度が適用されない重要提案行為として、重要な財産の処分・譲り受けや、多額の借財、代表取締役の選任・解任などを規定しています。
また、特例報告の基準日は、下のいずれかを選択できるようにしました。
各月の１）第２月曜日と第４月曜日（第５週がある場合は第５月曜日も）
２）１５日と月末日
パブリックコメントは１０月１３日まで募集しています。
公開買付制度の見直しと大量保有報告制度の重要提案行為等については１１月中の施行、そのほかの大量保有報告制度は１月１日の施行を目指しています。
（以下、金融庁のホームページより引用します）
「証券取引法等の一部改正に伴う証券取引法施行令等の改正案」の公表について
金融庁では、「証券取引法等の一部改正に伴う証券取引法施行令等の改正案」を別紙のとおり取りまとめましたので、公表いたします（概要については（別紙１）を、政令（案）の具体的な改正内容については（別紙２）、内閣府令（案）の具体的な改正内容については（別紙３〜６）を参照）。
この案について御意見がありましたら、平成18年10月13日（金）17：00（必着）までに、氏名又は名称、住所、所属及び理由を付記の上、郵便、ファックス又はインターネットにより下記にお寄せ下さい。電話による御意見は御遠慮願います。
なお、いただいた御意見につきましては、氏名又は名称を含めて公表させていただく場合があるほか、個別には回答いたしませんので、あらかじめ御了承下さい。
●御意見の送付先
金融庁総務企画局企業開示課
郵便：〒100−8967
東京都千代田区霞が関３−１−１
中央合同庁舎第４号館
ファックス：03−3506−6266
ホームページ・アドレス：http://www.fsa.go.jp/
●お問い合わせ先
金融庁 Tel 03-3506-6000（代表）
総務企画局企業開示課
（内線3665、3669）
パブリックコメントをお寄せになる方は、金融庁のページへどうぞ。
村上ファンドなど一部の投資ファンドが行ったようなルールの抜け穴を利用した株式取引を封じるため、ＴＯＢ（株式公開買い付け）ルールを厳格化し、市場内外の取引を組み合わせた手法を規制します。
その一方で、ＴＯＢの撤回条件も柔軟化します。証券取引法（証取法）は、対象会社の破産、合併などに限ってＴＯＢの撤回を認めていました。改正案では、買収防衛策が発動された場合の撤回を認めるとしています。
同時に、大量保有報告制度（５％ルール）見直しに対する意見も公募しています。特例報告制度が適用されない重要提案行為として、重要な財産の処分・譲り受けや、多額の借財、代表取締役の選任・解任などを規定しています。
また、特例報告の基準日は、下のいずれかを選択できるようにしました。
各月の１）第２月曜日と第４月曜日（第５週がある場合は第５月曜日も）
２）１５日と月末日
パブリックコメントは１０月１３日まで募集しています。
公開買付制度の見直しと大量保有報告制度の重要提案行為等については１１月中の施行、そのほかの大量保有報告制度は１月１日の施行を目指しています。
（以下、金融庁のホームページより引用します）
「証券取引法等の一部改正に伴う証券取引法施行令等の改正案」の公表について
金融庁では、「証券取引法等の一部改正に伴う証券取引法施行令等の改正案」を別紙のとおり取りまとめましたので、公表いたします（概要については（別紙１）を、政令（案）の具体的な改正内容については（別紙２）、内閣府令（案）の具体的な改正内容については（別紙３〜６）を参照）。
この案について御意見がありましたら、平成18年10月13日（金）17：00（必着）までに、氏名又は名称、住所、所属及び理由を付記の上、郵便、ファックス又はインターネットにより下記にお寄せ下さい。電話による御意見は御遠慮願います。
なお、いただいた御意見につきましては、氏名又は名称を含めて公表させていただく場合があるほか、個別には回答いたしませんので、あらかじめ御了承下さい。
●御意見の送付先
金融庁総務企画局企業開示課
郵便：〒100−8967
東京都千代田区霞が関３−１−１
中央合同庁舎第４号館
ファックス：03−3506−6266
ホームページ・アドレス：http://www.fsa.go.jp/
●お問い合わせ先
金融庁 Tel 03-3506-6000（代表）
総務企画局企業開示課
（内線3665、3669）
パブリックコメントをお寄せになる方は、金融庁のページへどうぞ。
金融商品販売法（金販法）への影響(1)
金融商品取引法の制定に伴い、「金融商品販売法」（金販法）も改正されました。金融商品販売法は、２００１年４月より施行されていますが、投資信託を販売する側から見ると、この金融商品販売法の改正の方が金融商品取引法の改正よりも影響が大きいと思われます。
影響が大きいと思われる改正点として次の３点が挙げられます。
１．購入目的考慮の追加
２．説明義務事項の追加
３．投資家の区別
まず、「１．購入目的考慮の追加」についてですが、
金融商品取引法が施行されても投資信託販売の基本ルールは変わらないのですが、顧客への投資信託の募集勧誘をする際に最も重要なルールである「適合性の原則」に要件が一つ追加されました。
現行の証券取引法では
「顧客の知識、経験、財産の状況に照らして……」となっているのですが、
これに追加されたのが、
「……金融商品取引契約を締結する目的に照らして……」というものです。
つまり、顧客の購入目的をも考慮すべきことが追加されたわけです。
これが追加されたことにより、例えば、投資信託の知識や経験があり資産・財産が十分にあっても、その人が元本の安全性を目的としているのならば、ハイリスク・ハイリターンのファンドを勧めることは、適合性の原則に反することになってしまうわけです。
影響が大きいと思われる改正点として次の３点が挙げられます。
１．購入目的考慮の追加
２．説明義務事項の追加
３．投資家の区別
まず、「１．購入目的考慮の追加」についてですが、
金融商品取引法が施行されても投資信託販売の基本ルールは変わらないのですが、顧客への投資信託の募集勧誘をする際に最も重要なルールである「適合性の原則」に要件が一つ追加されました。
現行の証券取引法では
「顧客の知識、経験、財産の状況に照らして……」となっているのですが、
これに追加されたのが、
「……金融商品取引契約を締結する目的に照らして……」というものです。
つまり、顧客の購入目的をも考慮すべきことが追加されたわけです。
これが追加されたことにより、例えば、投資信託の知識や経験があり資産・財産が十分にあっても、その人が元本の安全性を目的としているのならば、ハイリスク・ハイリターンのファンドを勧めることは、適合性の原則に反することになってしまうわけです。
金融商品販売法（金販法）への影響(2)
次に「２．説明義務事項の追加」についてです。
金融商品を販売する際に顧客に対して説明することが必要だった重要事項として、
これまでは、「元本欠損が生ずるおそれ」という内容がありました。
金融商品取引法では、これに加えて、
「元本欠損や当初元本を上回る損失が生ずるおそれを生じさせる取引の仕組みのうちの重要な部分を説明しなければならない」
という事項が追加されたのです。
投資信託商品の場合、単に元本割れのリスクがあるという説明だけでは足りず、どのような仕組みで元本割れリスクが生じるのかを説明しなければならなくなると思われます。
しかもその際に、説明義務を尽くしたかどうかを判断する基準として「適合性の原則」が適用されますから、「顧客の知識、経験、財産の状況及びその金融商品の購入目的に照らして、顧客が理解できるような方法及び内容でなければならない」わけです。
ということは、次のようなことが販売担当者に求められることになります。
・商品リスク、リスク発生要因、商品の仕組みなどに関するより一層の理解
・顧客の理解レベルに合わせる形での説明
・目論見書、販売資料なども、より詳しく分かりやすい説明
金融商品を販売する際に顧客に対して説明することが必要だった重要事項として、
これまでは、「元本欠損が生ずるおそれ」という内容がありました。
金融商品取引法では、これに加えて、
「元本欠損や当初元本を上回る損失が生ずるおそれを生じさせる取引の仕組みのうちの重要な部分を説明しなければならない」
という事項が追加されたのです。
投資信託商品の場合、単に元本割れのリスクがあるという説明だけでは足りず、どのような仕組みで元本割れリスクが生じるのかを説明しなければならなくなると思われます。
しかもその際に、説明義務を尽くしたかどうかを判断する基準として「適合性の原則」が適用されますから、「顧客の知識、経験、財産の状況及びその金融商品の購入目的に照らして、顧客が理解できるような方法及び内容でなければならない」わけです。
ということは、次のようなことが販売担当者に求められることになります。
・商品リスク、リスク発生要因、商品の仕組みなどに関するより一層の理解
・顧客の理解レベルに合わせる形での説明
・目論見書、販売資料なども、より詳しく分かりやすい説明
金融商品販売法（金販法）への影響(3)
３番目は「投資家の区別」です。
投資家は、「特定投資家」と「一般投資家」に区分けされることになります。
「特定投資家」とは、投資に関する知識や経験の豊富なプロの投資家を指すことになりますが、一般の投資家とは区別して、販売上の色々な行為規制を適用除外とすることになります。
この「特定」・「一般」の区分と、金融商品販売法の説明必要事項の拡充という２点を考慮すると、販売する商品も区分けが必要となるのかもしれません。
「一般投資家」には説明しやすい商品を販売し、複雑な商品は「特定投資家」向けに販売するといった流れになるのではないでしょうか。「特定投資家」が対象ならば、説明義務がなく適合性原則も適用除外となるからです。
ただ、個人投資家の中でも特定投資家としての取り扱いを望む場合もありますから、新しい商品体系の確立や従来体系の見直しなども急務となります。
〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜
金融商品取引法の制定に伴い、「金融商品販売法」（金販法）も改正されました。金融商品販売法は、２００１年４月より施行されていますが、投資信託を販売する側から見ると、この金融商品販売法の改正の方が金融商品取引法の改正よりも影響が大きいと思われます。
影響が大きいと思われる改正点として次の３点が挙げられます。
１．購入目的考慮の追加
２．説明義務事項の追加
３．投資家の区別
投資家は、「特定投資家」と「一般投資家」に区分けされることになります。
「特定投資家」とは、投資に関する知識や経験の豊富なプロの投資家を指すことになりますが、一般の投資家とは区別して、販売上の色々な行為規制を適用除外とすることになります。
この「特定」・「一般」の区分と、金融商品販売法の説明必要事項の拡充という２点を考慮すると、販売する商品も区分けが必要となるのかもしれません。
「一般投資家」には説明しやすい商品を販売し、複雑な商品は「特定投資家」向けに販売するといった流れになるのではないでしょうか。「特定投資家」が対象ならば、説明義務がなく適合性原則も適用除外となるからです。
ただ、個人投資家の中でも特定投資家としての取り扱いを望む場合もありますから、新しい商品体系の確立や従来体系の見直しなども急務となります。
〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜
金融商品取引法の制定に伴い、「金融商品販売法」（金販法）も改正されました。金融商品販売法は、２００１年４月より施行されていますが、投資信託を販売する側から見ると、この金融商品販売法の改正の方が金融商品取引法の改正よりも影響が大きいと思われます。
影響が大きいと思われる改正点として次の３点が挙げられます。
１．購入目的考慮の追加
２．説明義務事項の追加
３．投資家の区別
